公元前262年，秦国进攻韩地上党，韩国守军孤立无援，便将上党献给了赵国。秦赵两国围绕着上党地区爆发了激烈的争夺战。此时，赵国名将赵奢已死，蔺相如病重，仅剩廉颇苦苦支撑。于是，赵孝成王命廉颇统帅赵军阻击秦军，爆发了著名的长平之战。廉颇采取筑垒固守疲惫敌军的作战方针。使秦军求战不得，最终锐气渐失。廉颇这一守就守了三年。公元前260年，秦军见赵国固守不战，便派间谍散布廉颇投降的谣言，并扬言秦国最惧怕的并不是廉颇，而是赵奢之子赵括。赵孝成王果然中计，命赵括顶替廉颇的职位。赵括刚一入职，果然不负所望，立即变更了廉颇的作战方针，率军出击。结果，秦军暗中更换了白起为统帅，诱敌深入，进而分割包围，最终切断了赵军的粮道，射杀赵括，坑杀赵军40余万。赵国经此一战，元气大伤。
公元前259年前后，秦军再次集结重兵，包围邯郸城长达一年之久，但是却死活破不了廉颇的防御。最终，几近灭亡的赵国与楚、魏两国援军合力将秦国击退，解除了邯郸之围。八年后，燕王喜派丞相栗腹同赵国交好，谁知这个栗腹看到赵国精锐尽失，便向燕王建议，乘赵国遗孤还未长大之际，借机攻打赵国，这个燕王喜还真就同意了。于是燕国出动战车二千辆，兵分两路，栗腹率军进攻鄗城，卿秦者率军对代地发起了进攻。廉颇再次担当起了拯救赵国的重任，领兵反击，在鄗城大败燕军杀死了栗腹之后，又俘虏了卿秦，顺势包围了燕国都城，迫使燕王喜割让五城求和。经此一战，廉颇因功被封为信平君，并任假相。
公元前245年，赵孝成王去世，其子赵悼襄王继位。令廉颇没想到的是，这个赵悼襄王刚一上任，就卸磨杀驴，解除了廉颇的军职，派乐乘代替在外领兵的廉颇。老将廉颇哪里能忍得下这口气，出兵打跑了乐乘之后，投奔了魏国。没有了廉颇的赵国很快就被秦国打得晕头转向。赵悼襄王这才想起了廉颇的好，于是赶紧派使者去魏国请廉颇出山。可廉颇的仇人郭开却担心廉颇再次得势，暗中贿赂使者，让他说廉颇的坏话。最终，郁郁不得志的廉颇直至死在楚国的寿春，也没未能被自己的祖国重新启用。廉颇死后不久，赵国便被秦国所灭。
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